企业商业秘密百问百答之五十三【商业秘密转让】

《企业商业秘密百问百答》是由天禾律所陈军律师团队精心编撰的成果，汇集了该团队律师在处理商业秘密相关的刑事和民事案件中的丰富经验。近年来，这份资料已通过线上和线下的方式向全国近千家企业进行了广泛宣讲，并获得了积极的社会反响。

其核心目标是帮助企业加强商业秘密的保护措施，同时也为那些陷入商业秘密纠纷的当事人提供解决问题的思路和指导。需要强调的是，本《企业商业秘密百问百答》所提供的内容仅代表律师的个人观点，并不代表天禾律所或律师对任何具体案件的承诺或保证。

企业商业秘密百问百答之五十三：签订商业秘密转让合同需要注意的事项？

除一般合同履约风险外，企业在商业秘密转让过程中，可能存在以下需要重点关注的风险：

首先，我们聚焦于转让方所需警惕的风险。对于转让方来说，核心任务是对自身所持有的商业秘密的当前状况进行准确评估，并预测在实现工业化大规模生产过程中可能面临的问题，这些问题可能包括生产工艺、独特配方、所需设备以及产品品质要求等诸多方面。在识别到这些潜在风险后，转让方需主动与受让方进行充分沟通，以确保在交易过程中对相关风险进行充分说明。若受让方在知晓风险后仍决定购买商业秘密，转让方应构建简明且有条理的交易结构及公平合理的合约条款，从而降低自身风险。特别是当商业秘密的转让是为了帮助受让方完成工业化转型时，转让方应对合同总金额进行详细分解，清晰区分商业秘密的转让费、工艺流程设计费、生产标准制定费以及生产操作培训费等各项费用，并为每项费用设定具体的支付条件，确保一旦满足条件，款项能够即时支付。这样的规划可以在受让方单方面违约时，为转让方已完成的工作提供明确的费用补偿依据。

其次，受让方应高度注意并防范可能存在的风险。（1）受让方应注意确认商业秘密的权属是否清晰，以规避可能的权属争议。（2）受让方应确保所获得的商业秘密信息的完整性，避免接收不完整或缺失的信息。（3）即使在商业秘密转让完成后，受让方仍需持续关注转让方是否遵守保密义务，以防止商业秘密被不当披露。（4）在签署合同之前，受让方应对拟转让的商业秘密进行全面的尽职调查，以了解其当前状况及在工业化生产中可能面临的风险，确保自身具备充分的信息基础进行决策。（5）受让方应确保交易对价与合同目标的实现紧密相关。若合同目标未能达成，即使转让方已部分履行其义务，受让方仍有权拒绝支付余款，并有权要求退还已支付款项。